স্টার্টআপের সবকিছু কনভার্টেবল নোট সম্পর্কে জানতে হবে | ডিসি পাল্টার দ্বারা | জুলাই, 2022

ঐতিহ্যবাহী স্টার্টআপ বিনিয়োগের যন্ত্রটি দেবদূত বিনিয়োগকারীদের কাছে জনপ্রিয়

রূপান্তরযোগ্য নোট। দ্বারা ছবি টাইলার ক্লেমেনসেন চালু আনস্প্ল্যাশ

গত সপ্তাহে আমি একটি লিখেছিলাম SAFE চুক্তির ওভারভিউ. এই সপ্তাহে আমরা অন্য সাধারণ স্টার্টআপ বিনিয়োগের দিকে ফিরে যাই — পরিবর্তনযোগ্য নোট।

SAFE এবং রূপান্তরযোগ্য নোট হল প্রাথমিক পর্যায়ের স্টার্টআপগুলির জন্য শর্টকাট যা পছন্দের স্টক ইস্যু করার জন্য প্রয়োজনীয় সময় এবং খরচের জন্য প্রস্তুত নয়৷ তারা বিনিয়োগকারীদের এখন টাকা জমা করার এবং ভবিষ্যতে কিছু সময় স্টক পেতে দুটি ভিন্ন উপায় প্রদান করে।

SAFE হল স্টকের জন্য এক ধরনের প্রি-পেমেন্ট। পরিবর্তনযোগ্য নোট হল একটি ঋণ যা ইক্যুইটিতে রূপান্তরিত হয়। অনেক মিল আছে, কিন্তু কিছু সমালোচনামূলক পার্থক্য আছে।

SAFE চুক্তির সবচেয়ে বড় সুবিধা হল এটি একটি সাধারণ টেমপ্লেট যা স্বাক্ষর করার জন্য প্রস্তুত হওয়ার আগে শুধুমাত্র একটি মূল্যায়ন বা ডিসকাউন্ট পূরণ করতে হবে। ফ্লিপসাইড হল এটি সীমিত নমনীয়তা এবং বিনিয়োগকারীদের সুরক্ষা প্রদান করে। এই কারণে, অনেক পরিশীলিত দেবদূত বিনিয়োগকারী, দেবদূত গোষ্ঠী এবং প্রাথমিক পর্যায়ের ভিসি পরিবর্তে পরিবর্তনযোগ্য নোট পছন্দ করে।

এই নমনীয়তা পরিবর্তনযোগ্য নোটটিকে উপযোগী করে তোলে, বিশেষ করে জটিল পরিস্থিতিতে, তবে গুরুতর ভুল এড়াতে স্টার্টআপ প্রতিষ্ঠাতাকে আরও অনেক কিছু বুঝতে হবে।

রূপান্তরযোগ্য বন্ড এবং রূপান্তরযোগ্য ঋণও বলা হয়, পরিবর্তনযোগ্য নোট 1800 এর দশক থেকে প্রায় হয়েছে। তাদের ঐতিহ্যগত ব্যবহারে, তারা একটি নির্দিষ্ট মূল্যে নির্দিষ্ট শর্তে ঋণকে স্টকে রূপান্তর করার বিকল্প সহ একটি ঋণ। এটি তাদের ঋণে কিছুটা উল্টো সম্ভাবনা যোগ করে হেজ ফান্ড এবং দুস্থ ঋণ বিনিয়োগকারীদের জন্য উপযোগী করে তোলে।

যদিও একই নথি, স্টার্টআপ বিনিয়োগকারীরা পরিবর্তনযোগ্য নোটটি ভিন্নভাবে ব্যবহার করে। আইনগতভাবে ঋণ হলেও, কেউ ফেরত আশা করে না বা চায় না। স্টক জারি করার সময় “ইক্যুইটি রাউন্ড” না হওয়া পর্যন্ত তারা কেবল একটি হোল্ডিং ডিভাইস।

যাইহোক, কারণ এগুলি ইক্যুইটির পরিবর্তে ঋণ, এটি কিছু জটিলতা সৃষ্টি করে যা প্রতিষ্ঠাতা এবং বিনিয়োগকারীদের বুঝতে হবে।

প্রথমত, যেকোনো ঋণের মতো, এটির একটি মেয়াদপূর্তির তারিখ রয়েছে যার মধ্যে এটি পরিশোধ করতে হবে। স্টার্টআপের জন্য, এটি ইক্যুইটি রাউন্ড সম্পূর্ণ করার জন্য স্টার্টআপের জন্য একটি কঠিন সময়সীমা তৈরি করে।

দ্বিতীয়ত, মার্কিন সরকার প্রাথমিক পর্যায়ের স্টার্টআপগুলিতে বিনিয়োগের জন্য কিছু আশ্চর্যজনক ট্যাক্স সুবিধা দেয়, কিন্তু তারা শুধুমাত্র সি-কর্পসে ইক্যুইটি বিনিয়োগের জন্য প্রযোজ্য। তারা ঋণের জন্য প্রযোজ্য নয়। এবং তাদের 5 বছরের জন্য ইক্যুইটি ধরে রাখতে হবে। তাই বিনিয়োগকারীরা টাইমার টিকিং শুরু করার জন্য যত তাড়াতাড়ি সম্ভব ঋণ ইক্যুইটিতে রূপান্তর করতে চান।

তৃতীয়ত, একটি ঋণ হিসাবে এটিতে অবশ্যই একটি IRS সংজ্ঞায়িত ন্যূনতমের উপরে সুদ অন্তর্ভুক্ত করতে হবে। নগদ নয় বরং ইক্যুইটিতে সুদ দেওয়া হয়, কিন্তু IRS সেই আয়কে বিবেচনা করে যার উপর বিনিয়োগকারীদের কর দিতে হয়। স্টকের উপর আয়কর প্রদানের চেয়ে বেদনাদায়ক খুব কম জিনিস রয়েছে যা অনেক বছর ধরে নগদে রূপান্তর করা যায় না, যদি কখনও হয়।

অবশেষে, যদিও রূপান্তরযোগ্য নোটটি স্টক নথির চেয়ে অনেক সহজ, এখনও আলোচনার জন্য প্রচুর জটিল বিবরণ রয়েছে। ঋণের নথি তৈরি করার আগে, স্টার্টআপ এবং বিনিয়োগকারীরা একটি সহজ তৈরি করে মেয়াদ শীট.

শব্দ পত্রক হল একটি 2-3 পৃষ্ঠার নথি যা চুক্তির শর্তাবলী (বেশিরভাগ) সরল ইংরেজিতে তালিকাভুক্ত করে। নন-বাইন্ডিং থাকাকালীন, শব্দ শীটটি প্রত্যেকের জন্য পর্যালোচনা এবং আলোচনার জন্য সহজ।

শব্দ শীট স্টার্টআপ এবং মধ্যে আলোচনা করা হয় প্রধান বিনিয়োগকারী. প্রধান বিনিয়োগকারী সাধারণত, যদিও সবসময় নয়, রাউন্ডে সবচেয়ে বড় বিনিয়োগকারী।

একবার টার্ম শীট সম্মত হলে, অন্য সব বিনিয়োগকারী একই শর্তের সাথে একই নথি ব্যবহার করে। মাঝে মাঝে, যদিও, “সাইড লেটার” রয়েছে যা নির্দিষ্ট বিনিয়োগকারীদের অতিরিক্ত অধিকার দেয় যেমন নিম্নলিখিত রাউন্ডে বিনিয়োগ করতে সক্ষম হওয়ার গ্যারান্টি।

একবার শব্দ শীট সম্পূর্ণ এবং স্বাক্ষরিত হলে, আইনজীবীরা প্রকৃত পরিবর্তনযোগ্য নোট নথির খসড়া তৈরি করেন।

কনভার্টেবল নোটের বিষয় হল এখনই একটি প্রাথমিক পর্যায়ের কোম্পানিতে একটি বিনিয়োগ করা এবং কোম্পানি যখন পরে একটি “মূল্যের রাউন্ড” বা “ইক্যুইটি রাউন্ড” করে তখন স্টক গ্রহণ করা।

যদি সবকিছু পরিকল্পনা অনুযায়ী হয়, স্টকে রূপান্তর ঘটে যখন একটি “যোগ্য অর্থায়ন” থাকে। উপদেষ্টাদের অল্প পরিমাণ স্টক দেওয়ার সময় বা অল্প পরিমাণ স্টক বিক্রি করার সময় এই রূপান্তরটিকে ট্রিগার না করার জন্য, যখন রূপান্তর ঘটে তখন যোগ্য অর্থায়ন সাধারণত ন্যূনতম পরিমাণ ইকুইটি বিক্রির দ্বারা সংজ্ঞায়িত করা হয়, সাধারণত $1M।

স্টকের মূল্য একটি মূল্যায়ন ক্যাপ এবং/অথবা ডিসকাউন্ট দ্বারা রূপান্তরযোগ্য নোটে সংজ্ঞায়িত করা হয়।

মূল্যায়ন ক্যাপ হল সর্বোচ্চ মূল্যায়ন। বিনিয়োগকারী এই ক্যাপের কম বা ইক্যুইটি রাউন্ডে প্রকৃত মূল্যায়ন ডিসকাউন্ট দ্বারা হ্রাস পায়।

উদাহরণস্বরূপ, যদি মূল্যায়ন ক্যাপ হয় $10M এবং মূল্যের রাউন্ড মূল্যায়ন $20M হয়, নোটটি $10M মূল্যায়নের উপর ভিত্তি করে ইক্যুইটিতে রূপান্তরিত হয়। যদি রাউন্ড ভ্যালুয়েশনের মূল্য $5M হয় এবং নোটটিতে 20% ডিসকাউন্ট থাকে, তাহলে নোটটি $4M মূল্যায়নে রূপান্তরিত হবে।

এটি লক্ষ্য করা গুরুত্বপূর্ণ যে এই মূল্যায়ন ক্যাপ হল একটি প্রাক অর্থ মূল্যায়ন দ্য পোস্ট-টাকা মূল্যায়ন যা থেকে স্টক মূল্য গণনা করা হয়:

পোস্ট-মানি ভ্যালুয়েশন = প্রাক-মানি মূল্যায়ন + সমস্ত বিনিয়োগ একই সময়ে রূপান্তর

যদি এই রূপান্তরযোগ্য নোটটি রূপান্তরের আগে একমাত্র বিনিয়োগ হয়, তাহলে হিসাবটি সহজ। আমি যদি $10M প্রাক-মানি ভ্যালুয়েশন ক্যাপে $1M বিনিয়োগ করি, তাহলে পোস্ট-মানি ভ্যালুয়েশন হবে $11M৷

যদি কোম্পানিটি ইক্যুইটি রাউন্ডের আগে কনভার্টেবল নোট বা SAFE-এ $5M এর অন্য রাউন্ড বাড়ায়, তাহলে পোস্ট-মানি ভ্যালুয়েশন $16M-এ বেড়ে যায়। একটি প্রাক-মানি মূল্যায়ন ব্যবহার করে ঘটতে পারে এমন খারাপ জিনিসগুলির জন্য এই নিবন্ধটি দেখুন।

প্রকৃত মূল্যায়ন না জানার প্রাথমিক কারণ হল আমি সহ অনেক প্রাথমিক পর্যায়ের বিনিয়োগকারী একটি প্রি-মানি কনভার্টেবল নোটের চেয়ে পোস্ট-মানি সেফ পছন্দ করে।

এই রূপান্তরযোগ্য নোটের প্রাথমিক শর্তাবলী:

অর্থায়নের পরিমাণ: এই রাউন্ডে কোম্পানির মোট পরিমাণ এটি সাধারণত সর্বনিম্ন এবং সর্বোচ্চ হিসাবে নির্দিষ্ট করা হয়। ন্যূনতম পূরণ না হওয়া পর্যন্ত, সংগৃহীত অর্থ সরাসরি কোম্পানির কাছে না গিয়ে এসক্রোতে চলে যায়, যদি কোম্পানি পর্যাপ্ত পরিমাণ বাড়াতে না পারে তাহলে বিনিয়োগকারীদের রক্ষা করে। সর্বাধিক পরিমাণ এই রাউন্ডে মোট তরলীকরণকে সীমাবদ্ধ করে।

পরিপক্কতা: একটি ঋণ হিসাবে, রূপান্তরযোগ্য নোটের একটি পরিপক্কতার তারিখ রয়েছে যে সময়ে, তাত্ত্বিকভাবে, এটি পরিশোধ করার কথা। স্টার্টআপগুলি যতটা সম্ভব এটি করতে চায়; বিনিয়োগকারীরা এটা সংক্ষিপ্ত রাখতে চান। 18-24 মাস সাধারণ।

মূল্যায়ন ক্যাপ: প্রি-মানি ভ্যালুয়েশন ক্যাপ যেখানে নোটটি ইক্যুইটিতে রূপান্তরিত হবে।

ছাড়: মূল্য বৃত্তাকার মূল্যায়ন থেকে একটি ডিসকাউন্ট. একটি সাধারণ মান হল 20%, যদিও পরিপক্কতা দীর্ঘ হলে এটি বেশি হতে পারে বা অল্প পরিপক্কতার জন্য কম।

স্বার্থ: ঋণে প্রদত্ত সুদ, সাধারণত 6% বা 8% সেট করা হয়৷ রূপান্তর ঘটলে সুদ অতিরিক্ত স্টকে দেওয়া হয়। অর্থাৎ যদি আমি 8% সুদের হারে $1M বিনিয়োগ করি এবং ঠিক 1 বছর পরে রূপান্তর ঘটে, আমি $1.08M স্টক পাব।

এই শিরোনাম শর্তাবলী, এবং একটি পিচ ডেকে বলা হবে: $10M পূর্বে $1M উত্থাপন, 20% ছাড় এবং 8% সুদের সাথে৷

এই শিরোনাম শর্তাবলীর বাইরে, অন্যান্য সমালোচনামূলক পদ রয়েছে যা একটি বিশাল পার্থক্য করতে পারে।

লিকুইডেশন পছন্দ: একটি সফল প্রস্থানের ক্ষেত্রে, নোট হোল্ডাররা নোটটিকে মূল্যায়ন ক্যাপে স্টকে রূপান্তর করতে পারেন এবং উল্টো অংশে ভাগ করতে পারেন৷ হুররে।

একটি কম সফল প্রস্থান বা সম্পদের পরিসমাপ্তি, একটি ঋণ হিসাবে, নোট ধারকদের ইক্যুইটি হোল্ডারদের (SAFE সহ) কিছু পাওয়ার আগে তাদের অর্থ ফেরত পাওয়ার অধিকারী।

1x লিকুইডেশন পছন্দের সাথে, আমি সুদের সাথে আমার টাকা ফেরত পাচ্ছি। কিন্তু আমার টাকা ফেরত দেওয়ার জন্য আমাকে নিষ্পত্তি করার দরকার নেই। আমরা একটি 1.5x, বা 2x, বা এমনকি একটি 4x লিকুইডেশন পছন্দ সেট করতে পারি, আমাকে একটি গ্যারান্টিযুক্ত রিটার্ন প্রদান করে (যদি প্রস্থান যথেষ্ট বড় হয়) অন্য কারো আগে।

আরো বিস্তারিত লিকুইডেশন পছন্দ এখানে.

বোর্ড প্রতিনিধিত্ব: বিনিয়োগকারীরা নির্দেশিকা এবং তত্ত্বাবধান উভয়ই প্রদান করতে ব্যবসায় জড়িত হতে চান। প্রধান বিনিয়োগকারীকে সাধারণত পরিচালনা পর্ষদে একটি আসন দেওয়া হয় এবং 1 বা তার বেশি অন্যান্য বড় বিনিয়োগকারীকে বোর্ড পর্যবেক্ষক অধিকার দেওয়া হতে পারে। আইনত, ইক্যুইটির পরিবর্তে ঋণ হিসাবে, নোট কনভার্ট না হওয়া পর্যন্ত নোটধারীদের কোম্পানিতে কোনো ভোটাধিকার নেই।

বিকল্প পুল: কোম্পানী সাধারণত নতুন নিয়োগের জন্য একটি বিকল্প পুল রিজার্ভ করা প্রয়োজন. এটি সাধারণ স্টকহোল্ডারদের পাতলা করে, তাই প্রতিষ্ঠাতারা একটি ছোট পুল পছন্দ করেন। বিনিয়োগকারীরা দল বাড়ানোর জন্য পর্যাপ্ত ইক্যুইটি সংরক্ষিত নিশ্চিত করতে চান। একটি সাধারণ বিকল্প পুলের আকার হল 20%।

ন্যূনতম বিনিয়োগ: অনেক ছোট বিনিয়োগের সাথে ক্যাপ টেবিলে বিশৃঙ্খলা এড়াতে, প্রতিষ্ঠাতাদের একটি ন্যূনতম বিনিয়োগের পরিমাণ প্রয়োজন হতে পারে। একটি $25K সর্বনিম্ন প্রাক-বীজ/বীজ রাউন্ডের জন্য সাধারণ প্রাথমিক পর্যায়ে $10K সর্বনিম্ন এবং সিরিজ A দ্বারা সর্বনিম্ন $100K পর্যন্ত। SPVগুলিকে কখনও কখনও প্রয়োজনীয় সর্বনিম্ন পৌঁছানোর জন্য একটি পৃথক আইনি সত্তা হিসাবে একত্রিত করা হয়, তবে তারা খরচ যোগ করে এবং জটিলতা, তাই প্রাথমিক বিনিয়োগকারীরা কম ন্যূনতম থাকা পছন্দ করে।

রিভেস্টিং: সম্ভবত সবচেয়ে বিতর্কিত শব্দ, কিছু বিনিয়োগকারী জোর দেন যে প্রতিষ্ঠাতাদের স্টক একটি নতুন 4 বছরের ভেস্টিং শিডিউলের অধীন। যদি এটি অন্যায্য মনে হয়, আমি একমত নই। অন্যদিকে, একটি স্টার্টআপে আমি বিনিয়োগ করেছি, প্রতিষ্ঠাতা/সিইও একটি উচ্চ বেতনের কর্পোরেট চাকরি নেওয়ার জন্য রাউন্ডটি বন্ধ করার পর শীঘ্রই পদত্যাগ করেন, আমাদের নতুন সিইও খুঁজতে ঝাঁপিয়ে পড়ে। এবং তাকে তার মালিকানাধীন শেয়ারের 60% রাখতে হয়েছিল। বিনিয়োগকারী হিসাবে, আমরা গ্যারান্টি চাই যে প্রতিষ্ঠাতারা চারপাশে থাকবেন, অথবা সবচেয়ে খারাপ ক্ষেত্রে, তাদের শেয়ারগুলিকে প্রতিস্থাপনের জন্য ভাড়া দেওয়ার জন্য উপলব্ধ করবেন।

যোগ্য অর্থায়ন: নোটটি স্বয়ংক্রিয়ভাবে মূল্যের রাউন্ডে শেয়ারে রূপান্তরিত হয় যখন ইক্যুইটি অন্য বিনিয়োগকারীদের কাছে বিক্রি করা হয়। শীট শব্দটি সেই মূল্যযুক্ত রাউন্ডের সর্বনিম্ন আকারকে সংজ্ঞায়িত করে। কিছু পরিবর্তনযোগ্য নোট বিনিয়োগকারীদের যেকোন ইকুইটি ফাইন্যান্সিং দিয়ে রূপান্তর করার বিকল্প দেয়, এমনকি তা ন্যূনতম থেকে ছোট হলেও, তবে শুধুমাত্র রাউন্ড ন্যূনতম বেশি হলে ইকুইটিতে রূপান্তর করতে হবে।

তথ্য অধিকার: বিনিয়োগকারীরা আর্থিক প্রতিবেদন সহ ব্যবসার অবস্থার নিয়মিত আপডেট চান৷ কিছু স্টার্টআপ বৃহত্তম বিনিয়োগকারীদের মধ্যে এটি সীমাবদ্ধ করে। একজন ক্ষুদ্র বিনিয়োগকারী হিসেবে, আমি এই তথ্যটি সবার কাছে পৌঁছে দেওয়ার জন্য আপনাকে অনুরোধ করছি। আমরা বিনিয়োগ করেছি কারণ আমরা আপনার যাত্রায় যোগ দিতে চাই। অনুগ্রহ করে আমাদের শুধু আপনার সাফল্য নয়, আপনার চ্যালেঞ্জগুলিও আপডেট রাখুন, যাতে আমরা সাহায্য করতে পারি।

নিরাপত্তা: বেশিরভাগ রূপান্তরযোগ্য নোটগুলি অরক্ষিত বিনিয়োগ, কিন্তু কিছু বিনিয়োগকারীর জন্য চুক্তিটি মেধা সম্পত্তির দ্বারা সুরক্ষিত হতে পারে, অথবা একটি হার্ডটেক স্টার্টআপ, সুবিধা এবং সরঞ্জামের জন্য।

আইন সংক্রান্ত পারিশ্রমিক: স্টার্টআপের পক্ষে নথির খসড়া এবং আলোচনার জন্য প্রধান বিনিয়োগকারীর আইনি ফি প্রদান করা সাধারণ। এই পরিমাণ বিনিয়োগ থেকে বের করে নেওয়া উচিত এবং একটি যুক্তিসঙ্গত পরিমাণে সীমাবদ্ধ করা উচিত — $10K বা $20K৷ বিনিয়োগকারী হিসাবে জাহিরকারী প্রতারকদের থেকে সাবধান থাকুন স্টার্টআপগুলিকে তাদের আইনি ফি আগেই পরিশোধ করতে বলছে।

অন্যান্য পদ: একটি রূপান্তরযোগ্য নোট হল একটি নমনীয় আইনি নথি যা স্টার্টআপ এবং বিনিয়োগকারীদের মধ্যে আলোচনা করা যেকোনো শর্তকে অন্তর্ভুক্ত করতে পারে। অতিরিক্ত শর্তাবলী অন্তর্ভুক্ত হতে পারে:

  • যে কেউ প্রাথমিক সময়সীমার আগে বিনিয়োগ করে বা কোম্পানি প্রতিশ্রুত মাইলফলক পূরণ করতে ব্যর্থ হলে তার মূল্যায়ন কমানোর পরোয়ানা।
  • চুক্তি যেখানে স্টার্টআপ নিশ্চিত করে নির্দিষ্ট বিবৃতি সত্য
  • তহবিল সীমাবদ্ধতা ব্যবহার
  • একজন বিনিয়োগকারী বোর্ডে থাকলে বীমার প্রয়োজনীয়তা

একবার শর্ত পত্র সেট এবং স্বাক্ষরিত হলে, আইনজীবীরা প্রকৃত পরিবর্তনযোগ্য নোট নথির খসড়া তৈরি করা শুরু করতে পারেন।

Leave a Reply

Your email address will not be published.